中國網財經6月25日訊(記者 張增艷)修改定增方案的豫園股份日前收到上交所發出的問詢函，要求就募投項目、公司財務性投資和類金融業務、營收變化、關聯交易等多個問題作出說明。

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今年3月，豫園股份公告稱，擬非公開發行股票募資不超過80億元，發行股票數量不超過11.7億股；6月1日晚間，豫園股份對定增方案作出調整，其中發行股票數量調整為不超過7.80億股，募資金額上限為不超48.91億元。與此同時，在募資用途方面，豫園股份刪掉了文化商業零售擴建項目，將補充流動資金及償還銀行借款的額度由24億元下調至14.67億元。

募投資金是否變相投向房地產？

資料顯示，豫園股份的主營業務為產業運營(包含珠寶時尚、食品、百貨及工藝品)、商業綜合運營與物業綜合服務、物業開發與銷售等。在過去3年間，產業運營在營收中的占比由54.26%提升至76.90%，物業開發與銷售占比則由40.06%下滑至18.39%，商業綜合運營與物業綜合服務占比較低，也相對穩定。

修改后的方案顯示，募集資金主要投資珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展項目、珠寶時尚電商銷售平臺建設和供應鏈平臺升級項目、集團數字化建設項目以及補充流動資金及償還銀行貸款項目等。

針對資金投向，上交所要求豫園股份說明：募投項目與公司現有業務的區別與聯系，募投項目是否新增同業競爭及關聯交易，是否影響上市公司生產經營的獨立性，實施此次募投項目的主要考慮及必要性，是否投向主業；珠寶時尚線下銷售渠道及品牌拓展、建設珠寶時尚電商銷售平臺的必要性、緊迫性；電商直播平臺的具體服務內容，運營模式與盈利模式，是否涉及第三方產品的銷售與展示，發行人直播相關服務中內容審查的具體措施、責任主體和責任分配；公司網絡信息安全、數據安全、個人信息保護等相關制度是否建立健全并有效執行，是否符合法律法規的規定；募投項目的可行性；募集資金是否投向或變相投向房地產相關業務，是否將募集資金用于拿地拍地、開發新樓盤等增量項目，補充流動資金及償還銀行借款的必要性及合理性，補流還貸是否與房地產業務相關；是否存在置換董事會前投入的情形。

是否存在流動性風險

近3年，豫園股份的主營業務實現營收465.33億元、515.42億元、495.69億元；扣非凈利潤24.68億元、27.99億元、1.62億元；經營活動現金流量連續為負，分別為-10.43億元、-69.17億元、-8950.85萬元。

其中，2022年的扣非凈利潤下降幅度較大，主要系物業開發與銷售業務毛利較2021年下降 38.22億元；非經常性損益增長至37.00億元，主要來自于處置金徽酒、招金礦業等公司的股權，導致非流動資產處置損益金額較大。

上交所要求豫園股份說明：公司未來房地產業務盈利情況的變化趨勢，相關業務是否存在利潤持續下滑的風險；2022年扣非后歸母凈利潤大幅下滑的原因，是否存在由盈轉虧的風險；公司經營活動現金流量波動與凈利潤波動的匹配性，2021年經營活動現金流量凈額下降幅度較大的原因，是否存在流動性風險。

除自身造血能力差，豫園股份的債務壓力也相對較大。截至2022年末，公司短期借款68.36億元、一年內到期的非流動負債131.07億元、長期借款237.58億元。而貨幣資金僅有108.45億元，不足以覆蓋一年內到期的所有負債。此外，公司流動比率1.34，低于同行業可比公司水平；資產負債率69.15%，高于同行業可比公司水平。

上交所要求豫園股份說明：期內公司短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款的主要借款人、利率、還款期限等情況，應付賬款的賬齡情況，發行人流動比率、資產負債率與同行業可比公司平均水平存在差異的原因，房地產業務剔除預收款后的資產負債率、凈負債率和現金短債比指標是否處于合理區間內，是否存在較高風險；最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務違約、逾期等情況；公司是否面臨較大的債務償付風險，是否會對現有經營情況產生重大不利影響，是否存在相關重大輿情；在持有較多貨幣資金的情況下負債余額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司存在差異。

為何將大量資金存放于關聯方財務公司

截至定增方案披露日，復星高科直接持有豫園股份2.09%的股權，并通過17家公司持有上市公司59.70%股份，合計持有61.79%股份。需要指出的是，復星高科與上述17家公司為一致行動人。復星高科即為公司控股股東，而郭廣昌為實際控制人。

基于此，與豫園股份的關聯交易也引發上交所注意。截至2022年末，豫園股份存放于關聯方復星財務公司的存款34.04億元，向其借款0.40億元。報告期內，公司向復地(集團)股份有限公司、西安復裕房地產開發有限公司等拆入資金，向上海復屹實業發展有限公司等拆出資金。值得注意的是，拆出資金規模大于拆入資金規模。

報告期內，公司對于合聯營企業的財務資助規模分別為33.19億元、64.46億元、105.35億元；公司還多次與關聯方共同投資或收購，并存在對關聯方的應收賬款、其他應收款、其他流動資產等。截至2022年12月31日，豫園股份作為擔保方存在對長沙復豫房地產開發有限公司等合聯營公司提供擔保的情形，擔保金額共7.40億元。

為此，上交所要求豫園股份說明：公司將大量資金存放于關聯方財務公司，且存款余額遠超借款余額的原因，相關情形對公司財務獨立性及貨幣資金真實性的影響；在公司連續兩年經營活動現金流量為負、流動比率低于同行業可比公司的情況下，大量拆出資金，并向合聯營企業提供財務資助的原因及背景、利率公允性、決策程序、相關資金投向；公司對外擔保相應的預計負債確認情況，已代償款項的付款情況、對應相關款項的逾期、訴訟及壞賬計提情況，是否存在大規模代償的情形；報告期內公司是否存在資金被控股股東、實控人或其他關聯方占用的情形，是否存在損害中小股東利益的情形，相關決策程序的規范性。

此外，針對公司開發產品及庫存商品的期后銷售實現情況，是否存在庫存去化壓力；此次募投項目實施后是否新增同業競爭；公司報告期內是否存在閑置土地、捂盤惜售、炒地炒房、違規融資、違規拿地、違規建設等情況，上交所也要求豫園股份一并說明。

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